甘肃莫高实业发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

经甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国柱先生提议，公司于2018年4月16日以送达、邮件方式发出召开第八届董事会第十二次会议的通知。本次会议于2018年4月26日下午在甘肃省兰州市东岗西路638号财富中心23层公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事李开斌因公未出席会议，委托董事牛彬彬代为出席并行使表决权，公司监事和管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）《2017年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（二）《2017年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（三）《独立董事2017年度述职报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（四）《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（五）《2017年度报告及摘要》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（六）《2017年度财务决算报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（七）《2017年度利润分配方案》。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）净利润为4,213.75万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司分别按净利润的10%提取了法定盈余公积金421.37万元和任意盈余公积金421.37万元。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的30%，满足《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》约定的利润分配政策，且公司当前市场建设和项目投资资金需求较大，因此在符合利润分配政策，保证正常经营和长远发展的前提下，2017年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

2017年，公司合并报表实现归属于上市公司股东净利润为2,409.19万元，截止2017年末公司合并报表未分配利润累计为22,291.83万元转入下一年度。（具体内容详见公司《关于2017年度利润分配专项说明的公告》，公告编号：临2018-13号）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

独立董事对2017年度利润分配方案发表如下独立意见：公司2017年度未制定现金分红方案，是基于实际情况和发展要求，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）（2017年-2019年）》的规定，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小股东权益的情况。我们同意公司2017年度利润分配方案。

（八）《公司2018年第一季度报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（九）《公司2017年度内部控制评价报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（十）《公司2017年度社会责任报告》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（十一）《关于修改<公司章程>的议案》。（具体内容详见公司《关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2018-10号）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次修改《公司章程》相关条款符合法律法规、中国证监会规范性文件的规定，也符合公司实际情况，有利于提升公司治理水平，符合全体股东的利益，我们同意修改《公司章程》相关条款，并提交公司2017年度股东大会审议。

（十二）《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（十三）《公司累积投票制实施细则》。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

（十四）《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。同意公司使用不超过3亿元的自有闲置资金购买理财产品，并授权公司管理层负责股东大会审批额度内的购买理财产品的相关事宜。投资期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起一年内有效。（具体内容详见公司《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》，公告编号：临2018-11号）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

公司独立董事对该议案发表如下独立意见：本次公司使用自有闲置资金购买理财产品是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，提升资金使用效率，收益高于同期银行存款利率，风险可控，是提高自有闲置资金使用效率的理财手段，我们同意公司使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金购买理财产品，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

（十五）《关于公司2018年度日常关联交易预案》。（具体内容详见公司《关于公司2018年度日常关联交易公告》，公告编号：临2018-12号）

表决结果：同意票3票（6名关联董事回避表决），反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易属日常经营性关联交易，不存在损害本公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力产生影响，不会影响公司未来财务状况和经营成果，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。

（十六）《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，报酬为50万元。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表如下独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2018年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司董事会审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。

（十七）《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。同意2018年6月20日召开公司2017年度股东大会，股权登记日为2018年6月12日。（具体内容详见公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》，公告编号：临2018-09号）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占总票数的100%。

以上第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）项议案提请公司2017年度股东大会审议。

三、上网公告附件

（一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

（二）公司独立董事2017年度述职报告

（三）公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告

（四）公司2017年度内部控制评价报告

（五）公司2017年度社会责任报告

（六）《公司章程（2018年修订）》

（七）《公司股东大会议事规则（2018年修订）》

（八）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2017年度财务审计报告

（九）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司内部控制审计报告

（十）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告

（十一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司担保情况的专项说明

四、备查文件

（一）公司第八届董事会第十二次会议决议

（二）公司独立董事关于未做出现金分红预案的独立意见

（三）公司独立董事关于修改章程的独立意见

（四）公司独立董事关于日常关联交易的认可意见

（五）公司独立董事关于日常关联交易的独立意见

（六）公司独立董事关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

（七）公司独立董事关于续聘会计师事务所的认可意见

（八）公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

特此公告。

甘肃莫高实业发展股份有限公司

董  事  会

二○一八年四月二十八日